根據(jù)《中國公司法》的規(guī)定，公司股東可以轉讓股權。股東轉讓股權時，應當通知其他股東。轉讓給股東以外的人的，其他股東有優(yōu)先購買權，股權轉讓后誰承擔公司債權債務？受讓人是否承擔股權轉讓后的債權債務？上海公司顧問律師分析如下

　　股權轉讓的前提條件：

　　1.公司應當依法成立。有限責任公司和有限公司必須經(jīng)工商行政管理機關登記，頒發(fā)企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，公司依法取得法人資格。

　　2.出讓人依法取得股東資格。公司股東基于會員資格享有的股權，包括各種財產(chǎn)請求權和共同管理公司的權利。

　　3.取得股權的程序是合法的。出讓人取得股權的程序應當合法，對可能因違反法定程序而取得的股權負責，如通過欺詐、脅迫等非法手段取得或者取得股權時侵犯他人優(yōu)先權。

　　股權轉讓不影響公司對外債務的承擔，轉讓前后的公司債務由公司承擔。鑒于公司股東有限責任的法律規(guī)定，股東作為投資者，對公司承擔有限責任，不對公司債務承擔連帶責任。股東轉讓公司股權不會減少公司財產(chǎn)，也不會影響公司的可持續(xù)存在。

　　對債權人來說，目標公司是債務主體和償還主體，獨立于股東，依法承擔債務，不構成與股東股權轉讓的相互制約。一般來說，無論股東是否轉讓股權，公司的債務都由公司承擔，與股東無關，與股權轉讓無關。

　　上海公司顧問律師分析：依法履行出資義務為股東的法定義務，公司股權轉讓時不得轉讓。在實踐中，一些虛假出資或逃避出資的股東為了不承擔法定義務，往往將股權轉讓給無償付能力的主體，并在轉讓協(xié)議中約定將原股東的全部債權債務轉讓給新股東。

　　一些人還明確規(guī)定，原股東的出資義務由受讓人承擔。公司債權人一旦追回債權，原股東往往會根據(jù)不再是公司股東的協(xié)議和轉讓協(xié)議進行辯護。當新股東無法償還債務時，債權人的利益受到損害。在這種情況下，公司債權人可以向新股東提起訴訟，要求承擔責任的，新股東承擔責任后可以向原股東追償。

　　股東轉讓公司全部股權時，應當充分披露公司的外債。因此，為了確保股權轉讓沒有缺陷，新股東可以要求原股東在協(xié)議中承諾在股權轉讓前對公司債務承擔責任。協(xié)議是平等主體之間達成的。是當事人的真實意圖。不違反法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定的，根據(jù)合同法的有關規(guī)定，協(xié)議合法有效，原股東應當在轉讓前對公司債務承擔責任。

　　法人財產(chǎn)權與股權的關系：

　　1.股權與法人財產(chǎn)權同時產(chǎn)生，是投資的法律后果。

　　2.一般來說，股權決定了法人的財產(chǎn)權，但也有特殊和例外。因為股東大會是企業(yè)法人的權利機構，所以決定法人必須執(zhí)行。這些決定。決定是投資者行使股權的集中體現(xiàn)。因此，股權通常決定法人的財產(chǎn)權。股權是法人財產(chǎn)權的核心，股權是法人財產(chǎn)權的靈魂。但是，法人在承擔民事責任時，不需要經(jīng)過股東大會的批準和認可。這是法人財產(chǎn)權不受股權管轄的例外。這也是法人制度的必然要求。

　　3.從某種意義上說，股權也可以說是對法人的控制，取得了企業(yè)法人100%的股權，也取得了對企業(yè)法人100%的控制。股權掌握在國家手中，企業(yè)法人最終由國家控制；股權掌握在公民手中，企業(yè)法人最終由公民控制；股權掌握在母公司手中，企業(yè)法人最終由母公司控制。

　　4.股權轉讓會導致法人財產(chǎn)所有權的整體轉讓，但與法人財產(chǎn)權無關。企業(yè)及其財產(chǎn)的整體轉讓形式是企業(yè)股權的全部轉讓。但全部股權轉讓不會影響企業(yè)注冊資本的變化，不會影響企業(yè)使用的固定資產(chǎn)和營運資金；不妨礙法人對其財產(chǎn)承擔民事責任。因此，股權轉讓不會改變法人財產(chǎn)權。

　　股東損害公司債權人利益責任糾紛案例

　　案情簡介：A公司成立于2017年，注冊資本為100萬元，實繳資本0元。公司成立時股東阿明認繳出資100萬元，占股100%。

　　2018年3月至2019年10月，A公司與B公司之間累計發(fā)生600萬余元的交易金額，A公司委托案外人小江支付500萬余元貨款給B公司。至此，A公司還有130余萬未如期支付給B公司。2019年9月，A公司股東阿明通過股權轉讓的方式將股權轉讓給阿東，阿東成為A公司股東。

　   2019年8月，B公司向法院提出訴訟請求：阿明、阿東在未出資100萬元的范圍內(nèi)對未清償?shù)膫鶆粘袚a充賠償責任。由于A公司股東及法定代表人已變更為阿東，一審法院做出判決：阿東應在判決生效之日起十日內(nèi)就A公司未能清償?shù)膫鶆赵谡J繳注冊資本100萬元的范圍內(nèi)向B公司承擔補充賠償責任。

　　然而，A公司新股東阿東，竟是年過六旬且沒有償還能力的老年人，B公司不服一審判決，向廈門中院提起上訴。那么，在這起案件中，阿明是否無需對公司債務承擔補充賠償責任呢？

　　綜上所述，B公司的上訴請求及理由成立，法院予以支持。廈門中院依法判決如下：阿明、阿東應在本判決生效之日起十日內(nèi)就A公司未能清償?shù)膫鶆赵谡J繳注冊資本100萬元的范圍內(nèi)向B公司承擔補充賠償責任。
 

　　上海公司顧問律師在這里提醒各位股東，面對賬薄上冰冷的負債時，千萬不要萌生“三十六計，走為上”的錯誤想法，千萬別妄想用惡意轉讓股權的方式，擺脫股東應當承擔的責任。有違法律之人，必將受到法律制裁！