第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　　第一節(jié)　股份發(fā)行

　　第一百二十六條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。

　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　第一百二十七條　股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

　　第一百二十八條　股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。

　　第一百二十九條　股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

　　股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕久Q；

　?。ǘ┕境闪⑷掌?；

　?。ㄈ┕善狈N類、票面金額及代表的股份數(shù)；

　　（四）股票的編號(hào)。

　　股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

　　第一百三十條　公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)記名股票。

　　公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

　　第一百三十一條　公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；

　?。ǘ└鞴蓶|所持股份數(shù)；

　　（三）各股東所持股票的編號(hào)；

　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。

　　發(fā)行無(wú)記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。

　　第一百三十二條　國(guó)務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

　　第一百三十三條　股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

　　第一百三十四條　公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：

　?。ㄒ唬┬鹿煞N類及數(shù)額；

　?。ǘ┬鹿砂l(fā)行價(jià)格；

　?。ㄈ┬鹿砂l(fā)行的起止日期；

　?。ㄋ模┫蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

　　第一百三十五條　公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說(shuō)明書(shū)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書(shū)。

　　本法第八十八條、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開(kāi)發(fā)行新股。

　　第一百三十六條　公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。

　　第一百三十七條　公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

　　第二節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓

　　第一百三十八條　股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

　　第一百三十九條　股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

　　第一百四十條　記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。

　　股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第一百四十一條　無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

　　第一百四十二條　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　第一百四十三條　公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　?。ㄒ唬p少公司注冊(cè)資本；

　?。ǘ┡c持有本公司股份的其他公司合并；

　?。ㄈ⒐煞莳?jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

　?。ㄋ模┕蓶|因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

　　公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

　　第一百四十四條　記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。

　　第一百四十五條　上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　第一百四十六條　上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)年度內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

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